伯安財經觀察：經過兩個月的征求意見，9月28日，銀保監會正式下發《商業銀行理財業務監督管理辦法》（下稱“理財新規”）。
2018年以來，銀行理財業務總體運行平穩，6月末銀行非保本理財產品余額為21萬億元，7月末為21.97萬億元，8月末為22.32萬億元。理財資金主要投向債券、存款、貨幣市場工具等標準化資產，占比約為70%；非標準化債權類資產投資占比約為15%左右，總體保持穩定。
在征求意見的過程中，金融機構、行業自律組織、專家學者提出了意見建議，銀保監會對反饋意見逐條研究，充分吸收合理建議，多數意見已經采納或擬在“理財子公司業務規則”中采納。
《辦法》在加強投資者保護方面主要有哪些規定？
一是加強投資者適當性管理。
1．區分公募和私募理財產品。公募理財產品面向不特定社會公眾發行，風險外溢性強，在投資范圍、杠桿比例、流動性管理、信息披露等方面的監管要求相對審慎；私募理財產品面向不超過200名合格投資者非公開發行，投資者風險承受能力較強，投資范圍等監管要求相對寬松。
2．遵循風險匹配原則。延續現行理財監管要求，規定銀行應對理財產品進行風險評級，對投資者風險承受能力進行評估，并根據風險匹配原則，向投資者銷售風險等級等于或低于其風險承受能力等級的理財產品。
3．設定單只理財產品銷售起點。將單只公募理財產品銷售起點由目前的5萬元降至1萬元；單只私募理財產品銷售起點與“資管新規”保持一致。
4．個人首次購買需進行面簽。
二是加強產品銷售的合規管理。
1．規范銷售渠道，實行專區銷售和雙錄。
2．加強銷售管理。銀行銷售理財產品還應執行《辦法》附件關于理財產品宣傳銷售文本管理、風險承受能力評估、銷售過程管理、銷售人員管理等方面的具體規定。
3．引入投資冷靜期。對于私募理財產品，銀行應當在銷售文件中約定不少于24小時的投資冷靜期。冷靜期內，如投資者改變決定，銀行應當遵從投資者意愿，解除已簽訂的銷售文件，并及時退還投資者的全部投資款項。
三是強化信息披露。
在與“資管新規”保持一致的同時，充分采納市場機構意見，進一步區分公募和私募理財產品，分別列示其信息披露要求：公募開放式理財產品應披露每個開放日的凈值，公募封閉式理財產品每周披露一次凈值，公募理財產品應按月向投資者提供賬單；私募理財產品每季度披露一次凈值和其他重要信息；銀行每半年向社會公眾披露本行理財業務總體情況。
四是防范“虛假理財”和“飛單”。
延續現行做法，要求銀行在全國銀行業理財信息登記系統（以下簡稱理財系統）對理財產品進行“全流程、穿透式”集中登記。銀行只能發行已在理財系統進行登記并獲得登記編碼的理財產品。投資者可依據該登記編碼在中國理財網查詢產品信息，核對所購買產品是否為銀行發行的正規理財產品，有助于防范“虛假理財”和“飛單”，加強投資者保護。
十大核心解讀
1、銀行私募理財銷售引入投資者冷靜期。
在私募理財產品銷售方面，借鑒國內外通行做法，引入不少于24小時的投資冷靜期要求。此外，還進一步提高了條款表述的針對性和準確性。
對于私募理財產品，銀行應當在銷售文件中約定不少于24小時的投資冷靜期。冷靜期內，如投資者改變決定，銀行應當遵從投資者意愿，解除已簽訂的銷售文件，并及時退還投資者的全部投資款項。
銀保監會相關負責人表示，這一修改主要是借鑒國內外通行做法，更加有利于保護投資者權益。
2、允許銀行公募理財通過公募基金投資股市
據悉現行的銀行理財監管業務制度允許私募理財產品直接投資股票，公募理財產品不能投資股票，此外不僅不能直接投資股票，而且在投公募基金時，只能投貨幣型、債券型基金。
對于市場較為關注的公募理財產品可否投資股票等市場關心的問題，根據《辦法》規定，公募理財可以通過公募基金，投資股票。
銀保監會放松了公募理財投資公募基金的要求，根據監管要求，日后無論什么類型的公募基金產品，公募理財產品都可以投資各類公募基金。
理財新規第35條提到：商業銀行理財產品可以投資于國債、地方政府債券、中央銀行票據、政府機構債券、金融債券、銀行存款、大額存單、同業存單、公司信用類債券、在銀行間市場和證券交易所市場發行的資產支持證券、公募證券投資基金、其他債權類資產、權益類資產以及國務院銀行業監督管理機構認可的其他資產。
這意味著在理財業務仍由銀行內設部門開展的情況下，放開公募理財產品不能投資與股票相關公募基金的限制，允許公募理財產品通過投資各類公募基金間接進入股市。
同時，與“資管新規”保持一致，理財產品投資公募證券投資基金可以不再穿透至底層資產。
3、理財子公司要獨立開展業務
《辦法》按照“資管新規”關于公司治理和風險隔離的相關要求，規定商業銀行應當通過具有獨立法人地位的子公司開展理財業務；暫不具備條件的，商業銀行總行應當設立理財業務專營部門，對理財業務實行集中統一經營管理。
銀保監會有關部門負責人表示，下一步，銀行通過子公司開展理財業務后，允許子公司發行的公募理財產品直接投資或者通過其他方式間接投資股票，相關要求在《商業銀行理財子公司管理辦法》中具體規定。
工商銀行原行長楊凱生表示，這種子公司發行的理財產品將被允許直接投資于股票市場。我認為，經過這一段時間的醞釀、討論和公開征求意見，在目前的經濟金融形勢下，對這個問題作出這樣的制度安排是恰當的，對市場來說應該是一個積極的信號。
4、可投資產支持票據(ABN)
商業銀行理財產品可以投資于國債、地方政府債券、中央銀行票據、政府機構債券、金融債券、銀行存款、大額存單、同業存單、公司信用類債券、在銀行間市場和證券交易所市場發行的資產支持證券、公募證券投資基金、其他債權類資產、權益類資產以及國務院銀行業監督管理機構認可的其他資產。
在理財產品投資范圍、穿透管理和理財投資顧問管理等方面，采納市場反饋意見，進一步明確了相關要求，如明確在銀行間市場發行的資產支持證券(包括ABN)屬于理財產品的投資范圍。
5、個人首次購買需進行面簽，但不強制網點面簽
在投資者保護方面，個人首次購買需進行面簽。延續現行監管要求，個人首次購買理財產品時，應在銀行網點進行風險承受能力評估和面簽。
不過值得注意的是，對于市場機構反映的進一步降低理財產品銷售起點，擴大銷售渠道，將依法合規、符合條件的私募投資基金納入理財投資合作機構范圍，不強制要求個人首次購買理財產品在銀行營業網點進行面簽，允許發行分級理財產品等方面的意見和建議，擬在理財子公司業務規則中予以采納。
銀行人士透露，可以通過網上進行面簽，不強制要求客戶到網點進行面前。
6、強化信息披露，公募開放式理財每天披露
在與“資管新規”保持一致的同時，充分采納市場機構意見，進一步區分公募和私募理財產品，分別列示其信息披露要求：公募開放式理財產品應披露每個開放日的凈值，公募封閉式理財產品每周披露一次凈值，公募理財產品應按月向投資者提供賬單；私募理財產品每季度披露一次凈值和其他重要信息；銀行每半年向社會公眾披露本行理財業務總體情況。
7、非標資產不超過銀行總資產4%
非標資產投資及其規模限制是銀行理財新規的重要內容，有嚴格的限額和集中度管理規定。
在限額上，要求銀行理財產品投資非標準化債權類資產的余額，不得超過理財產品凈資產的35%或本行總資產的4%；
在集中度上，要求投資單一債務人及其關聯企業的非標準化債權類資產余額，不得超過本行資本凈額的10%。
另一個要求是在于期限的匹配，理財資金投資非標準化債權類資產的，資產的終止日不得晚于封閉式理財產品的到期日或開放式理財產品的最近一次開放日；投資未上市企業股權的，應當為封閉式理財產品，且需要期限匹配。
8、禁止通道和嵌套投資
通道業務和多層嵌套是資管亂象的重要表現，銀行理財產品新規上，對通道業務和嵌套投資都有更嚴格的規定。
在嵌套方面，要求縮短融資鏈條，為防止資金空轉，延續理財產品不得投資本行或他行發行的理財產品規定；根據“資管新規”，要求理財產品所投資的資管產品不得再“嵌套投資”其他資管產品。
在穿透式管理方面，要求銀行切實履行投資管理職責，不得簡單作為各類資管產品的資金募集通道；充分披露底層資產信息，做好理財系統信息登記工作。
9、開放式公募理財持有現金類資產不少于5%
在流動性管理方面，要求銀行在理財產品設計階段審慎決定是否采取開放式運作，開放式理財產品應當具有足夠的高流動性資產，并與投資者贖回需求相匹配；
開放式公募理財產品還應持有不低于理財產品資產凈值5%的現金或者到期日在一年以內的國債、中央銀行票據和政策性金融債券。
10、保本理財產品全部劃歸結構性存款或其他存款管理
這次銀行理財資管新規規范的是22萬億非保本理財產品，銀行還有數萬億的保本理財產品，對于這類理財產品，銀保監會進行了分類，劃歸為存款。
保本理財產品按照是否掛鉤衍生產品，可以分為結構性理財產品和非結構性理財產品，應分別按照結構性存款或者其他存款進行管理。在銀行理財新規附則中對結構性存款提出了相關要求，包括：將結構性存款納入銀行表內核算，按照存款管理，相應納入存款準備金和存款保險保費的繳納范圍，相關資產應按規定計提資本和撥備等規定。（伯安投資咨詢公司理財規劃部整理）
